In vrijwel elke raad van toezicht of raad van commissarissen komt het vroeg of laat voor: een lid dat uit de toon valt. Of het nu gaat om de stille toehoorder, de allesweter, de saboteur, de slaapkop of de passieve deelnemer — het verstoort de dynamiek en samenwerking binnen de raad. Vaak accepteert men het gelaten: “Je doet het er maar mee.” Maar wat als het echt niet meer werkt?
De voorzitter speelt hierin een sleutelrol, al is zijn of haar positie complex. De voorzitter coördineert weliswaar de werkzaamheden van de raad, maar beschikt doorgaans niet over formele bevoegdheden om een commissaris tot de orde te roepen of zelfs te vervangen. Toch rust op zijn of haar schouders de verantwoordelijkheid om disfunctioneren tijdig te signaleren en bespreekbaar te maken. Dat blijkt in de praktijk vaak makkelijker gezegd dan gedaan.
Binnen een raad van commissarissen, waarin leden formeel elkaars gelijken zijn, heerst vaak een zekere terughoudendheid om elkaar aan te spreken. Openlijke kritiek is niet vanzelfsprekend en wordt soms als taboe beschouwd. Het bestuur zou in theorie aan de bel kunnen trekken, maar dan moet de raad wel bereid zijn om in de spiegel te kijken. En dat gebeurt pas als er een duidelijk dossier ligt: zonder documentatie geen actie, zonder evaluatie geen bewijs.
Het gevolg is dat de situatie vaak blijft schuren — soms tot iemand vertrekt, soms tot er daadwerkelijk iets misgaat. Juist daarom is het van essentieel belang dat goed toezicht begint met duidelijke afspraken en verwachtingen. Wat verstaan we onder ‘functioneren’ binnen de raad? Welke rollen en verantwoordelijkheden heeft ieder lid? Wat mag je van elkaar vragen — en wat niet?
Regelmatige evaluaties zijn hierin onmisbaar. Niet om individuen te beoordelen op prestaties, maar om samen te reflecteren. Evaluaties creëren ruimte voor een open sfeer waarin ook dat ene, afwijkende lid zich durft uit te spreken — of mag worden aangesproken.
Soms blijkt bij nader inzien dat de niet-functionerende commissaris zich achter de spiegel bevindt. Goed toezicht vereist dan ook méér dan deskundigheid. Het vraagt moed, nieuwsgierigheid en collegiale scherpte. Want het echte toezicht begint pas als je elkaar durft aan te kijken.
Deze bijdrage maakt deel uit van de reeks “Goed Bestuurd” – korte reflecties over governance. Frank Kunneman (frank@frankkunneman.com) is advocaat en expert op het gebied van corporate governance.
